Por Renato Djean - Advogado Sênior em Holding e Proteção Patrimonial, MBA em Negócios Internacionais. Sócio da InvestSmart XP. Eleito #1 no TOP Creators - Law, Compliance & Ethics no Brasil (pela Favikon) - Fevereiro/Março de 2026.

Uma análise sobre as holdings de prateleira e anônimas do Caso Master. Porque uma holding séria é ferramenta de segurança — e não de fraude.

Nesta semana li no UOL - Universo Online uma série de matérias sobre "uso de holdings anônimas pelo Master". A informação foi boa, o conteúdo produtivo, claramente visando trazer luz sobre um problema. Contudo, faltaram pontos relevantes sobre esse tema, muito técnico e ainda pouco conhecido no Brasil, os quais iremos abordar com mais detalhes.

A holding, quando bem estruturada, é muito mais do que um instrumento de separação patrimonial. É, antes de tudo, um sistema de segurança jurídica e organizacional para quem busca construir, proteger e transmitir patrimônio de forma séria e previsível.

O recente episódio envolvendo uma instituição financeira relevante e as investigações sobre o uso de holdings anônimas e “empresas de prateleira” reacendeu um debate importante: o uso de estruturas societárias no Brasil. O caso expôs como estruturas pouco transparentes podem ser usadas para ocultar beneficiários finais, simular operações, inflar ativos e dificultar o rastreio de recursos e a responsabilização de controladores.

Mas há um risco paralelo nesse debate: demonizar a holding como figura jurídica. Quem atua com governança, compliance e direito societário sabe que o problema não é a holding. O problema é o propósito por trás da estrutura e o nível de transparência (ou de opacidade) que se permite no seu desenho.

Holdings bem estruturadas são, na verdade, ferramentas de segurança jurídica, governança e planejamento sério. O que vem sendo usado em fraudes são estruturas de holding mal estruturadas ou criadas com propósito de ocultação.

1. Holding séria x holding de prateleira: a diferença está no propósito

Há uma diferença fundamental entre:

• Holdings patrimoniais e de gestão legítimas, desenhadas para organizar patrimônio, separar riscos entre atividades operacionais e não operacionais, facilitar governança e sucessão; e
• Holdings anônimas e de “prateleira”, criadas em série, muitas vezes com diretores “profissionais” que figuram em dezenas de sociedades, dificultando a identificação do beneficiário final até para autoridades.

O primeiro grupo é parte saudável do ecossistema empresarial brasileiro. O segundo, quando usado para criar “caixas dentro de caixas” sem lastro econômico real, é sinal clássico de risco elevado – inclusive para fins de prevenção à lavagem de dinheiro.

O problema não é, portanto, a existência da holding. É o propósito por trás da estrutura e o nível de transparência que se permite.

2. A holding como ferramenta de segurança patrimonial e de gestão

Quando bem estruturada, a holding é muito mais do que um instrumento de separação patrimonial. É um sistema de segurança jurídica e organizacional para quem busca construir, proteger e transmitir patrimônio de forma séria e previsível.

Segurança patrimonial

• Separa com clareza o risco operacional do patrimônio: empresas que operam em mercados de risco (obras, logística, saúde, construção, comércio) podem conter eventuais responsabilidades no âmbito da empresa operacional, enquanto o patrimônio (imóveis, participações sociais, investimentos) fica estruturado na holding, com menor exposição a riscos do dia a dia.
• Protege contra confusão patrimonial: a holding força a separação contábil, jurídica e gestora entre pessoa física, empresa operacional e patrimônio de longo prazo, reduzindo o risco de desconsideração da personalidade jurídica por confusão patrimonial.
• Centraliza a governança do patrimônio familiar ou empresarial: em vez de patrimônio disperso em CPF de cada familiar ou sócio, tudo é organizado em uma única estrutura societária, com estatuto ou contrato social claro, regras de administração, sucessão e distribuição de dividendos.

3. Segurança sucessória e familiar: a holding como projeto de família

Um dos usos mais sólidos da holding é no planejamento sucessório:

• Antecipação da sucessão com controle: é possível transferir quotas de holding para filhos e netos ao longo do tempo, mantendo a administração centralizada em quem tem experiência e maturidade. Isso evita a dispersão do patrimônio e a atuação de múltiplos herdeiros sem coordenação.
• Cláusulas de inalienabilidade, incomunicabilidade e reversibilidade: a holding permite incorporar, no estatuto ou em pactos paralelos, regras que protegem o patrimônio contra divórcios futuros, falência de herdeiros individuais e decisões impulsivas de sucessores inexperientes.
• Redução de conflitos familiares: regras claras de governança e sucessão, escritas em contrato social ou estatuto, diminuem muito o risco de litígios entre familiares e herdeiros. A holding transforma o patrimônio em um projeto de família, não em um conjunto de bens individuais.

4. Holding como sinal de maturidade e seriedade no mercado

No mercado atual, a holding bem estruturada é vista como:

• Sinal de maturidade de gestão: quem usa holding geralmente está pensando em médio e longo prazo, não apenas no resultado do mês;
• Sinal de governança: há regras claras de administração, sucessão e controle;
• Sinal de seriedade: o patrimônio está organizado de forma que pode ser mostrado, auditado e explicado a bancos, investidores, fornecedores e reguladores.

Isso é o oposto do que se vê em casos de fraude: estruturas criadas para ocultar, não para organizar; para confundir, não para proteger.

5. Holding x fraudes: a diferença está na transparência

O caso recente do sistema financeiro mostra, de fato, como estruturas societárias podem ser distorcidas para fins de fraude. Mas o ponto crucial é:

• O problema não é a holding.
• O problema são estruturas de holding mal estruturadas ou criadas com propósito de ocultação: beneficiário final não identificado; diretores sem vínculo real; operações sem lastro econômico; ausência de governança, estatuto ou regras claras.

Uma holding séria, por outro lado:

• tem beneficiário final claro e identificável;
• tem governança definida (quem decide o quê, e como);
• tem contabilidade e documentação em dia;
• não esconde ninguém, não esconde patrimônio, não esconde operações.

É exatamente o oposto do que se vê em esquemas de fraude.

6. Quem deve buscar uma holding?

A holding é recomendável para quem:

• Tem patrimônio relevante (imóveis, empresas, participações societárias, investimentos) e quer organizar e proteger esse patrimônio;
• Pensa em sucessão familiar e quer evitar conflitos e dispersão do patrimônio entre herdeiros;
• Atua em setores de risco operacional e quer separar o patrimônio operacional do patrimônio de longo prazo;
• Deseja entrar com patrimônio em novos negócios de forma organizada, sem dispersar participação societária;
• Busca governança e profissionalização da gestão do patrimônio familiar ou empresarial.

Se você se encaixa em algum desses perfis, a holding não é um “luxo” ou “complexidade desnecessária”. É uma ferramenta de segurança e maturidade.

7. Como buscar uma holding com segurança

Para buscar uma holding com segurança, é fundamental:

• Trabalhar com advogados, contadores e consultores sérios, que não vendam “prateleiras” nem estruturas anonimizadas;
• Exigir identificação clara do beneficiário final;
• Documentar tudo: contrato social, estatuto, pacto de acionistas, regras de governança e sucessão;
• Evitar qualquer sugestão de “esquecer o patrimônio”, “deixar no nome da holding sem explicar para ninguém” ou “não documentar isso para não complicar”. Isso é, na prática, o oposto de governança e segurança.

Uma holding séria é, antes de tudo, transparente e documentada.

8. O elo esquecido: TCSPs e a falha de fiscalização

O caso também expõe o papel dos TCSPs (trust or company service providers), provedores de serviços societários que abrem, vendem e administram holdings e sociedades de prateleira. Organismos internacionais como o GAFI têm apontado esse segmento como elo crítico na prevenção à lavagem.

No Brasil, esse setor ainda opera, em grande parte, sem um regime robusto de supervisão específica. Escritórios que estruturam holdings sem due diligence séria de beneficiário final, sem documentação adequada e sem questionar a lógica econômica da operação, podem, mesmo sem intenção expressa, ser vistos como engenheiros da fraude.

Para quem atua na área jurídica e de compliance, o recado é claro: due diligence de beneficiário final e registro documental não são “custo burocrático”. São, antes de tudo, proteção jurídica e profissional.

9. Juntas comerciais e COAF: a norma existe, mas a fiscalização é fraca

Desde 2020, as juntas comerciais do país têm obrigação legal de comunicar ao COAF movimentações atípicas observadas nos atos societários que registram, como criação massiva de empresas em curtos espaços de tempo, participação de pessoas jurídicas em paraísos fiscais, estruturas com sócios em jurisdições de alto risco, presença de menores ou incapazes em cargos de direção sem justificativa econômica.

A comunicação deve ser feita em até 24 horas e é protegida por sigilo. Contudo, a fiscalização sobre o cumprimento efetivo dessas obrigações é, na prática, mínima ou inexistente. Não há, em geral, auditoria sistemática dos procedimentos de controle interno das juntas, nem consequência clara para o não cumprimento.

Ou seja: criamos um “ponto de controle” no desenho do sistema, mas não colocamos ninguém para checar se ele realmente funciona.

10. Sigilo regulatório x transparência: um equilíbrio delicado

Decisões recentes de impor sigilo prolongado a documentos relativos à liquidação extrajudicial de instituições financeiras são justificadas pelos reguladores com base na necessidade de preservar a estabilidade do sistema financeiro.

Ao mesmo tempo, a sociedade e o mercado vêm descobrindo, por meio de investigações, esquemas estruturados via holdings opacas, empresas de prateleira e fraudes documentais. Surge, então, uma tensão inevitável: quanto de sigilo é legítimo para proteger o sistema, e quanto de opacidade acaba protegendo, inadvertidamente, quem pratica fraudes?

Para quem atua com governança e compliance, não basta aceitar essa tensão como inevitável. É preciso discutir, de forma técnica, qual nível de transparência é necessário para preservar a estabilidade do sistema, sem inviabilizar operações legítimas de planejamento patrimonial e sucessório.

11. Riscos concretos para o mercado: quem está realmente exposto?

• Administradores e controladores que utilizam estruturas opacas enfrentam exposição a responsabilidade civil, administrativa e criminal, incluindo lavagem de dinheiro, organização criminosa e gestão fraudulenta de instituição financeira.
• Escritórios e boutiques societárias que estruturam holdings sem diligência adequada correm o risco de serem vistos como parceiros de esquemas irregulares.
• Fundos de pensão, FIPs, FIDCs e investidores institucionais podem acabar adquirindo ativos estruturados em “caixas dentro de caixas”, sem clareza sobre o lastro real e a identidade dos beneficiários finais.

Em um ambiente de maior escrutínio, esses riscos tendem a se materializar não apenas em sanções legais, mas também em perdas de reputação, desvalorização de carteira e exclusão de linhas de negócio.

12. O que um programa sério de compliance deveria fazer

Um programa maduro de compliance deveria, no mínimo:

• Exigir mapa claro da cadeia societária e do beneficiário final em todas as contrapartes relevantes;
• Avaliar o uso de holdings e veículos offshore dentro de uma matriz de risco, não como mera formalidade;
• Documentar a análise: por que a estrutura faz sentido econômico? Qual é a lógica de negócios? Quais são os riscos e como estão sendo mitigados?
• Reforçar treinamento de times jurídicos, financeiros e de negócios sobre o risco do “planejamento agressivo demais”.

Essa postura transforma o compliance de um “carimbo” em uma ferramenta de gestão de risco estratégica.

13. O papel estratégico do jurídico e do compliance

Esses casos mostram que jurídico e compliance não podem atuar como meros validadores formais de contratos e atos societários. Precisam ser ouvidos na fase de desenho da estrutura:

• questionar a necessidade de opacidade em certas estruturas;
• propor alternativas mais transparentes, mesmo que exijam mais trabalho inicial;
• registrar objeções documentais quando o apetite a risco do negócio extrapola o razoável.

Quem está “na sala” no momento da decisão protege não só a empresa, mas também a própria carreira.

14. Entre a ferramenta legítima e o risco sistêmico

O recente caso no sistema financeiro não é apenas uma curiosidade de manchete. É um alerta para quem atua em governança, compliance, jurídico e gestão de recursos.

Holdings e estruturas societárias complexas são, em si, ferramentas legítimas e necessárias.

O problema é quando deixam de servir à organização e passam a servir à opacidade. Quando isso acontece, o risco regulatório, reputacional e criminal sobe exponencialmente – para controladores, para prestadores de serviços e para todo o mercado.

A lição que fica é que o Brasil precisa:

• fortalecer o regime de prevenção à lavagem sobre TCSPs e escritórios que estruturam holdings;
• melhorar a fiscalização e o controle interno das juntas comerciais;
• avançar em um equilíbrio mais transparente entre sigilo regulatório e interesse público;
• e, principalmente, exigir que o jurídico e o compliance sejam parceiros estratégicos, e não apenas verificadores de formalidades.

Quem entender isso a tempo, não só evita se tornar parte de futuros casos como o que vem sendo apurado, mas também transforma sua atuação em um diferencial competitivo de integridade e governança.

Se você busca organizar, proteger e transmitir patrimônio de forma séria, a holding bem estruturada é uma ferramenta de segurança e maturidade – não de fraude. O importante é fazê-la com transparência, com profissionais sérios e com governança clara.

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